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证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-188 四川路桥建设集团股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一 个解除限售期解除限售暨股份上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ●本次解除限售股票数量：3,128,000 股 ●本次解锁股票上市流通时间：2022 年 12 月 22 日。 公司于 2022 年 12 月 14 日召开第八届董事会第十三会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下： 一、本次限制性股票激励计划的决策及实施情况事会第十次会议，审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2019年计划”“本次激励计划”）及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。事会第十一次会议，审议通过了《<四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事吴越就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。公楼公示栏公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-188司人力资源部或者纪检监察部门未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划备案意见的复函》（川国资函[2019]268 号），同意铁投集团对公司 2019 年限制性股票激励计划的意见予以备案。2019 年 12 月 26 日，铁投集团出具《关于<四川路桥建设集团股份有限公司实施 2019 年限制性股票激励计划的请示>的批复》（川铁投[2019]712 号），同意公司实施限制性股票激励计划。了涉及限制性股票激励计划的《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司相关的内幕信息进行股票买卖的行为。事会第十二次会议，审议通过了《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次向符合条件的 942 名激励对象授予 9,480 万股限制性股票，授予日为 2019 年 12 月 30 日，授予价格为 1.96 元/股。公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见，公司监事会出具了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》，同意向激励对象首次授予限制性股票的相关事项。2020 年 2 月 7 日，公司向激励对象证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-188首次授予所涉股票登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。第二十二次会议审议通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》、《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实，并发表了预留限制性股票激励对象名单和授予预留限制性股票的核查意见，同意公司向 80 名激励对象授予预留的 797 万股限制性股票，授予日为 2020 年 11 月 20 日，授予价格为 3.12 元/股。的《证券变更登记证明》，公司 2019 年限制性股票激励计划授予预留权益所涉股票登记办理完毕。第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购 17 名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 214 万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2021 年 5 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于 2021 年会第三十九次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司为符合解除 2019 年计划限售条件的 924 名激励对象持有的合计 3,702.16 万股限制性股票解除限售，并由公司回购 10 名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计 45.64 万股。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。2022 年 2 月更登记证明》，前述回购的限制性股票股已于 2021 年 2 月 24 日完成注销，公司总股本由 4,775,430,289 股减至 4,774,973,889 股。证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-188第九次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司为符合解除 2019 年计划限售条件的 993 名激励对象（其中符合首次授予部分第二个解除限售条件的激励对象为 914 名，符合预留授予部分第一个解除限售条件的激励对象为 79 名）合计持有的 3,053.42 万股限制性股票（其中首次授予部分第二个解除限售的限制性股票数量为 2,740.62 万股，预留授予部分第一个解除限售的限制性股票数量为 312.80 万股）解除限售，并由公司回购 2019 年计划首次授予的 18 名、2021 年限制性股票激励计划首次授予的 5 名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票合计 92.38 万股，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的激励对象人员名单、数量及回购价格进行了确认，并发表了核查意见。 二、2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 （一）预留授予部分第一个解除限售期解除限售的时间说明 根据激励计划的有关规定，预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。本次限制性股票激励计划预留授予日为 2020 年 11 月 20 日，预留授予限制性股票第一个限售期已于 2022 年 11 月 19 日届满。 （二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：序 解除限售条件 业绩考核目标号 公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被 公司未发生前述情况，满足解除 限售条件。 示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-188 制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按 法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励 的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定 为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其 派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行 激励对象未发生前述事项，满足解除 限售条件。 罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 预留授予部分限制性股票第一个解 公司 2020 年每股收益为 0.6244 元， 除限售期的公司业绩考核要求：2020 高于 0.3506 元和同行业平均业绩 年每股收益高于 0.3506 元，且不低于 0.1836 元；以 2018 年业绩为基数， 数，2020 年营业收入复合增长率高于 23.53%，高于 8.5%和同行业平均业绩 年主营业务利润率高于 6%。 为 9.08%，高于 6%。 个人业绩考核要求：激励对象个人绩 效考核结果分为“优秀”、“称职”、 “基本称职”、“待改进”和“不称 根据对激励对象考核结果，结合《计 职”五档；若激励对象考核结果为“优 划》的规定，对于 2019 年限制性股 秀”、“称职”，其当年的限制性股 票激励计划预留授予部分，待解除限 票可全部解除限售；若激励对象考核 售 79 人，2021 年度考核结果均达到 “称职”及以上，符合个人层面绩效 性股票 80%可解除限售；若激励对象 考核要求，预留授予部分第一个解除 考核结果为“待改进”，其当年的限 限售期可全部解除限售；对应可解除 制性股票 60%可解除限售；若激励对 限售股份数量为 312.80 万股。 象考核结果为“不称职”，其当年的 限制性股票不得解除限售，将由公司 按授予价格回购注销。 注 1：根据激励计划，计算相关指标不含因实施本计划产生的激励成本，以上“同行业”指“证监会—CSRC 建筑业”行业分类下的 A 股上市公司。 注 2：根据激励计划，在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-188派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。上述每股收益系考虑因发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等事项影响后的每股收益。若不考虑上述事件影响，2020 年每股收益为 0.8034 元。 注 3：公司主营业务利润率中主营业务指工程施工业务。 综上所述，公司 2019 年限制性股票激励计划规定的预留授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，根据 2019 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理 2019 年计划预留授予第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。 三、本次可解除限售的限制性股票情况 符合 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为 79 人，本次可解除限制性股票数量为 312.80 万股，约占目前公司股份总数的 0.05%。2019 年计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下： 本次可解除限售 本次解除限售数 已获授予限制性 姓名 职务 条件限制性股票 量占已获授予限 股票数量（万股） 数量（万股） 制性股票比例中层管理人员、核心技术（业务） 人员（79 人） 合计 782 312.80 40% 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 单位：股 证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量无限售条件流通股 4,711,821,889 +3,128,000 4,714,949,889有限售条件流通股 1,514,514,886 -3,128,000 1,511,386,886合计 6,226,336,775 0 6,226,336,775 五、律师事务所的结论意见证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-188 公司法律顾问对公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事宜出具了法律意见书，结论意见为“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《管理办法》、《试行办法》等规范性文件及《2019 年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。” 四川路桥建设集团股份有限公司董事会
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